Daigas Group 大阪ガスグループは、Daigasグループへ。

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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

Daigasグループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としています。
この企業理念のもと、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めていきます。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定および効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進していきます。

コーポレート・ガバナンス推進体制と取り組み

大阪ガスは、監査役会設置会社を選択しており、そのうえで、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「 取締役・監査役の選任および取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しています。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定および効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えています。

1 取締役会・取締役

取締役会は、社外取締役4人を含む10人で構成されており、取締役会規程および取締役会付議基準を定めて、子会社等を含めた当社グループ全般にかかわる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っています。なお、当社は、取締役は15人以内とする旨、および取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。2020年度は、取締役会を12回開催し、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等を議題としました。出席率は100%でした。

2 執行役員

執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性および監督機能を高めるように努めています。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しています。

3 経営会議

経営会議で経営の基本方針および経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くしたうえで意思決定を行っています。経営会議は、社内規程「経営会議規程」に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長および事業部長(ネットワークカンパニー社長を含みます。)で構成されています。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議および活動報告を行っています。

4 監査役会・監査役

監査役会は、社外監査役3人を含む5人の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しています。

5 監査部

内部監査部門として監査部を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性および制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善につながる提言・フォローアップ等を行うとともに、監査結果を経営会議に報告しています。なお、監査部は、定期的な外部評価の受審等を通じて、監査業務の品質の維持向上を図っています。

6 諮問委員会

諮問委員会は、社外取締役全員(4人)、社長および必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項および取締役の報酬に関する事項について審議しています。なお、議長は委員のなかから互選により選任しています。

7 ESG推進委員会

当社グループのESG経営の推進を統括する役員であるESG推進統括を委員長として、関連組織長等が委員となり、組織横断的な調整・推進を行うESG推進委員会を設置しています。ESG推進委員会は、環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重やリスク管理など、当社グループのサステナビリティ活動を推進しています。

8 サイバーセキュリティ委員会

情報通信部担当役員を委員長とし、関連組織長等を委員とするサイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化しています。

9 DX推進委員会

2021年4月、当社グループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うために経営企画本部長を委員長とし、関連組織長等を委員とするDX推進委員会を設置しました。

10 投資評価委員会

経営企画本部長を委員長として、関連組織長等が委員となり、一定規模以上の投資案件に関し、リスクおよびリターンなどの投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っています。

■ コーポレート・ガバナンス体制
(2021年6月25日時点定時株主総会終了時)

コーポレート・ガバナンス体制(2021年6月25日時点定時株主総会終了時)
  • ※1 取締役会
    取締役10人(社内取締役6人・社外取締役4人)
  • ※2 諮問委員会
    社外取締役(4人)、代表取締役社長、社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで)
  • ※3 監査役会
    監査役5人(常勤監査役(社内)2人、社外監査役3人)
  • ※4 経営会議
    社長執行役員1人、副社長執行役員3人、常務執行役員6人(原則年3回を「ESG推進会議」として開催)

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、社外役員(社外取締役および社外監査役)を中心に取締役会の実効性について、毎期、分析・評価を行っています。
具体的には、取締役会および諮問委員会の運営、社外役員に対するより早期の充実した情報提供、昨年の評価時に社外役員から提示を受けた意見(投資案件の実施結果や財務戦略に関する情報の提供など取締役会議案に対する理解を深める工夫など)に対応できているかなどについて、取締役会事務局が、社外専門機関の評価を踏まえ、全ての取締役および監査役に対してアンケートおよびヒアリングを個別に行い、その結果をもとに、社外役員で議論を実施し、評価を行った結果、適切な対応がなされていることを確認しました。
さらに、その評価結果を社外役員から取締役会に報告し、議論を行った結果、当社の取締役会は、事前の資料提供、説明も含め、必要かつ十分な情報に基づき、活発な質疑が行われており、実効性は十分確保されていることを確認しています。
当社は、社外役員からの意見も踏まえて、当社グループの重要な経営課題等に関する情報提供を充実することにより一層議論を深めるなど、今後も取締役会のさらなる実効性の向上に努めていきます。

監査役の機能強化に向けた取り組み状況

監査役の機能強化に向けた取り組みとして、社外監査役を3人選任し、独立した立場から取締役の職務執行の監査に努めています。年間監査計画や監査結果の報告等の定期的な会合を含め、各監査役が必要に応じて随時情報の交換を行い、監査の実効性・質的向上を図っています。また、業務執行取締役の指揮命令系統外の専従スタッフからなる監査役室を設置し、監査役の職務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っています。
監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図っています。また、監査部長と社外役員(社外監査役および社外取締役)は、内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施しています。

役員報酬について

1. 取締役の個人別の報酬等の内容についての
決定に関する方針に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「報酬決定方針」といいます。)を社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しています。

<報酬決定方針>

  • (a) 基本的な考え方
    取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬とし、業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。取締役の報酬は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。
  • (b) 基本報酬
    基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位および担当、世間水準等を踏まえて決定する。
  • (c) 業績連動報酬
    業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期および中長期的な企業価値向上に資することを目的として、直近3カ年の親会社株主に帰属する当期純利益(連結当期純利益)と前年度のESG指標達成度係数を主な指標として決定する。
  • (d) 株式報酬
    中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する。
  • (e) 報酬毎の割合
    社外取締役以外の取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を5:4:1とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。
  • (f) 報酬の決定手続き
    取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、任意の諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により決定する。ただし、金銭報酬に係る内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定することができる。
  • 2021年12月23日開催の取締役会決議により、下線部を追加する変更を行っています。
    なお、その適用は、2022年度実績に基づき支給される2023年7月以降の報酬からとなります。

2. 取締役の報酬等についての株主総会の
決議に関する事項

取締役の報酬額は、2021年6月25日開催の第203回定時株主総会において、現金報酬枠を月額57百万円以内、株式報酬枠を年額72百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10人です。

3. 取締役の個人別の報酬等の内容についての
決定の委任に関する事項

当社は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長(2020年12月までは本荘武宏、2021年1月以降は藤原正隆)が、各取締役の報酬額、支給の時期および方法等を決定しています。
会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記の権限を委任したものです。
また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、上記の委任にあたっては、報酬決定方針および取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位および担当、世間水準、会社業績等を踏まえ、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬額等を決定することとしています。当該手続きを経て各取締役の個人別の報酬額等が決定されていることから、取締役会は当期における各取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

4. 監査役の報酬等についての株主総会の
決議および報酬等の決定に関する事項

監査役の報酬額は、1994年6月29日開催の第176回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5人です。
各監査役の報酬額は、この範囲内で、監査役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査役の地位等を踏まえて決定します。
なお、監査役に対する退職慰労金については、廃止しています。

5. 当期における役員の報酬等の額の決定過程に
おける取締役会および諮問委員会の活動内容

当期の役員報酬に関する事項は、業績連動報酬の算定方法、支給係数、報酬水準の妥当性等について、2020年5月、2020年12月、2021年2月に開催した諮問委員会において審議し、前記のとおり代表取締役社長が決定しました。

■ 直近3カ年の親会社株主に帰属する当期純利益
(連結当期純利益)

回次 第200期 第201期 第202期
決算年月 2018年3月 2019年3月 2020年3月
親会社株主に
帰属する当期純利益
百万円 計画 42,500 46,500 55,000
実績 37,724 33,601 41,788

■ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の
総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額 対象となる役員の員数
(人)
固定報酬
(百万円)
業績連動報酬
(百万円)
取締役(社外取締役を除く) 386 235 150 10
監査役(社外監査役を除く) 69 69 - 3
社外取締役 29 29 - 3
社外監査役 32 32 - 3
  • (注) 人数および金額には、2020年6月26日開催の第202 回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役4人および監査役1人を含んでいます。
  • ・連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載していません。
  • ・使用人兼務役員は存在していません。

役員候補者の選任、代表取締役その他の
業務執行取締役の
選定・解職に関する方針

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役・監査役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。
そのうえで、社内役員については、エネルギー事業をはじめとする当社グループ事業、企業経営、財務会計、マーケティング、法務・リスクマネジメント等に関する専門性等を有すること、社外役員については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としており、取締役会全体としてバランスの取れた構成としています。また、従来取締役の任期を1年としており、経営環境の変化への機動的な対応や経営責任の明確化を図っています。
なお、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職にあたっては、上記方針に基づき、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しています(任意の諮問委員会の仕組みは、報酬に関する諮問委員会と同様)。

■ 取締役の有する専門性等(スキル・マトリックス)

氏名 役職 特に顕著な専門性等
企業経営・
組織運営
マーケティング 技術・
R&D
DX  グローバル ESG 財務・
会計
法務・
リスクマネジメント
人材開発・
育成
本荘 武宏 取締役会長
藤原 正隆 代表取締役社長
宮川 正 代表取締役
松井 毅 代表取締役
田坂 隆之 代表取締役
竹口 文敏 取締役
宮原 秀夫 取締役(社外)
村尾 和俊 取締役(社外)
来島 達夫 取締役(社外)
佐藤 友美子 取締役(社外)

DX:デジタルトランスフォーメーション


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サステナビリティ推進体制
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Daigasグループ企業行動基準 サステナビリティ推進体制と
マネジメント
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(憲章Ⅴ)
人間成長を目指した企業経営
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コーポレート・ガバナンス
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バリューチェーンと
サステナビリティ
バリューチェーンと
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憲章Ⅰ インデックス お客さまの価値創造に対する
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環境との調和と持続可能な
社会への貢献(憲章Ⅱ)
憲章Ⅱ インデックス 環境との調和と持続可能な
社会への貢献に対する
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‐リスクと機会の認識と対応‐
気候変動への取り組み
‐CO2排出量削減効果の評価‐
気候変動への取り組み
‐事業活動でのCO2削減貢献‐
気候変動への取り組み
‐お客さま先のCO2削減貢献‐
資源循環に向けた取り組み 生物多様性への取り組み 環境技術への取り組み 環境リスク低減への取り組み グリーン購買の促進 環境コミュニケーション
社会とのコミュニケーション
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憲章Ⅲ インデックス 社会とのコミュニケーションと
社会貢献に対するマネジメント
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社会とのコミュニケーション活動 財団活動
人権の尊重(憲章Ⅳ)
憲章Ⅳ インデックス 人権の尊重に対するマネジメント 人権デュー・ディリジェンス 人権啓発への取り組み
コンプライアンスの推進
(憲章Ⅴ)
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対するマネジメント
コンプライアンスの推進 個人情報保護の取り組み 情報セキュリティ お取引先の方などからの
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