Daigas Group 大阪ガスグループは、Daigasグループへ。

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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

Daigasグループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としています。
この企業理念のもと、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めていきます。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定および効率的かつ適正な業務を執行するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進していきます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社を選択しており、そのうえで、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役・監査役の選任および取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しています。この体制は、上記の意思決定および業務執行を行うための最適な体制であると考えています。

■ コーポレート・ガバナンス体制図(2022年6月28日時点)

コーポレート・ガバナンス体制図(2022年6月28日時点)
  • (注1) 取締役会 : 取締役10人(社内取締役6人・社外取締役4人)
  • (注2) 諮問委員会 : 社外取締役(4人)、代表取締役社長、社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで)
  • (注3) 監査役会 : 監査役5人(常勤監査役(社内)2人、社外監査役3人)
  • (注4) 経営会議 : 社長執行役員1人、副社長執行役員3人、常務執行役員7人

ガバナンス体制の概要

取締役会・取締役

取締役会は、社外取締役4人を含む10人で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般にかかわる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っています。なお、当社は、取締役は15人以内とする旨および取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

執行役員

当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性および監督機能を高めるように努めています。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しています。

経営会議

当社は経営会議で経営の基本方針および経営に関す る重要な事項について、十分に審議を尽くしたうえで意思決定を行っています。経営会議は、社内規程「経営会議規程」に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員で構成されています。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議および活動報告を行っています。

監査役会・監査役

監査役会は社外監査役3人を含む5人の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しています。

監査部

当社は、内部監査部門として監査部(18人)を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性および制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善につながる提言・フォローアップ等を行うとともに、監査結果を経営会議に報告しています。なお、監査部は、定期的な外部評価の受審等を通じて、監査業務の品質の維持向上を図っています。

諮問委員会

諮問委員会は、社外取締役全員(4人)、社長および必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上と、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、中長期的な戦略等の重点課題、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項および取締役の報酬に関する事項について審議しています。なお、委員長は委員のなかから互選により選任しています。

ESG推進委員会

環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重やリスク管理など、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、ESG推進委員会を設置しています。

保安・防災委員会

2022年4月、導管部門の法的分離後の保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しました。

サイバーセキュリティ委員会

当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しています。

投資評価委員会

一定規模以上の投資案件に関し、リスク・リターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っています。

DX推進委員会

当社グループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しています。

取締役会の構成に関する考え方

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役・監査役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。なお、2030年度女性役員(取締役・監査役)比率20%以上等を女性の活躍に関する目標と定めており、2022年6月時点の女性役員(取締役・監査役)比率は13.3%(社外取締役と社外監査役に各1人)です。
そのうえで、社内取締役については、中長期の経営計画を踏まえ、エネルギー事業をはじめとする当社グループ事業、企業経営、財務・会計、マーケティング、法務・リスクマネジメント等に関する経験と専門性等を有すること、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としており、取締役会全体としてバランスの取れた構成としています。
また、従来取締役の任期を1年としており、経営環境の変化への機動的な対応や経営責任の明確化を図っています。
なお、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職にあたっては、上記方針に基づき、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しています(任意の諮問委員会の仕組みは、報酬に関する諮問委員会と同様)。

■ 取締役の独立性

取締役の独立性

■ 取締役・監査役の多様性

取締役・監査役の多様性

■ スキル・マトリックス

中長期の経営計画に照らして特定した取締役会の備えるべき専門性等と、各取締役・監査役の有する顕著な専門性等は、下記のとおりです。

氏名 役職 顕著な専門性等
企業経営・
組織運営
マーケティング 技術・
R&D
DX  グローバル ESG 財務・
会計
法務・
リスクマネジメント
人材開発・
育成
本荘 武宏 取締役会長
藤原 正隆 代表取締役社長
宮川 正 代表取締役
松井 毅 代表取締役
田坂 隆之 代表取締役
竹口 文敏 取締役
宮原 秀夫 取締役(社外)
村尾 和俊 取締役(社外)
来島 達夫 取締役(社外)
佐藤 友美子 取締役(社外)
藤原 敏正 監査役
米山 久一 監査役
八田 英二 監査役(社外)
佐々木 茂美 監査役(社外)
梨岡 英理子 監査役(社外)

DX:デジタルトランスフォーメーション

■ コーポレート・ガバナンスの取り組み

コーポレート・ガバナンスの取り組み

諮問委員会

諮問委員会は、社外取締役全員(4人)、社長および必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上と、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、中長期的な戦略等の重点課題、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項および取締役の報酬に関する事項について審議しています。なお、委員長(議長)は委員のなかから互選により選任しています。

諮問委員会

経営に関する諮問委員会について

当社は、中長期的な戦略等の重点課題について議論するため、2022年度から「経営に関する諮問委員会」を定期的に開催しています。経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員、代表取締役社長および経営企画本部担当役員で構成し、社外監査役はオブザーバーとして参加します。テーマに応じて社外の有識者を招聘する場合があります。

■ 第一回経営に関する諮問委員会

講師 秋元 圭吾氏(公財)地球環境産業技術研究機構システム研究グループグループリーダー・主席研究員

講師 秋元 圭吾
(公財)地球環境産業技術研究機構
システム研究グループ
グループリーダー・主席研究員

カーボンニュートラルの実現に向けた展望と課題

2022年7月、第一回経営に関する諮問委員会を開催し、(公財)地球環境産業技術研究機構システム研究グループの秋元圭吾氏を講師として招へいしました。
委員会では、国内外のカーボンニュートラルに関する中長期的な展望やカーボンニュートラルの実現に向けた課題などについて意見交換しました。

取締役・監査役に対するトレーニングの方針、後継者計画

当社は、社内役員については、就任時、取締役または監査役に期待される役割、遵守すべき法的な義務、責任についての知識を得る機会を設けています。就任後も、法改正等の最新の世間動向を把握するために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるように、定期的に、法務、リスク管理、コンプライアンス等に関する社内外の研修機会等を提供しています。また、経営トップの後継者計画の一環として、社内取締役および執行役員の担当分野の計画的なローテーション等を通じて、当社経営を担う人材の育成を図っています。
社外役員については、既に保有している各分野における専門的な知識や経験を当社の経営の監督または監査に生かすために、就任時に当社グループの事業内容について説明し、理解を深める機会を設けています。就任後も、必要に応じて、経営環境や事業の動向等について適時的確に説明し、理解する機会を設けています。

役員報酬について

1. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「報酬決定方針」といいます。)を社外取締役 が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は下記のとおりです。
なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しています。

2. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2021年6月25日開催の第203回定時株主総会において、現金報酬枠を月額57百万円以内、株式報酬枠を年額72百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10人です。

■ 報酬決定方針

(a) 基本的な考え方
取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬とし、業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。

(b) 基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位および担当、世間水準等を踏まえて決定する。

(c) 業績連動報酬
業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期および中長期的な企業価値向上に資することを目的として、直近3カ年の親会社株主に帰属する当期純利益と前年度のESG指標達成度係数※1を主な指標として決定する。

(d) 株式報酬
中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する※2

(e) 報酬毎の割合
社外取締役以外の取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を5:4:1とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。

(f) 報酬の決定手続き
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、任意の諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により決定する。ただし、金銭報酬に係る内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定することができる。

  • ※1 2021年12月23日開催の取締役会決議により、前年度のESG指標達成度係数を追加する変更を行っています。なお、その適用は、2022年度実績に基づき支給される2023年7月以降の報酬からとなります。
  • ※2 株式報酬の付与対象者において非違行為があった場合、破産手続き開始申立てがあった場合等、譲渡制限付株式割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します(マルス・クローバック条項)。

■ 報酬構成比率のイメージ

報酬構成比率のイメージ

3. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任等に関する事項

当社は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長(2020年12月までは本荘武宏、2021年1月以降は藤原正隆)が、各取締役の報酬額、支給の時期および方法等を決定しています。会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記の権限を委任したものです。
また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、上記の委任にあたっては、報酬決定方針および取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位および担当、世間水準、会社業績等を踏まえ、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬額等を決定することとしています。当該手続きを経て各取締役の個人別の報酬額等が決定されていることから、取締役会は2022年3月期における各取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

4. 2022年3月期における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および諮問委員会の活動内容

2022年3月期の役員報酬に関する事項は、業績連動報酬の算定方法、支給係数、報酬水準の妥当性、株式報酬として付与する株式の個数等について、2020年5月、2020年12月、2021年2月、2021年5月に開催した諮問委員会において審議し、前記のとおり代表取締役社長が決定しました。

■ 直近3カ年の親会社株主に帰属する当期純利益(連結当期純利益)

回次 第201期 第202期 第203期
決算年月 2019年3月 2020年3月 2021年3月
親会社株主に
帰属する当期純利益
百万円 計画 46,500 55,000 73,000
実績 33,601 41,788 80,857

■ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2022年3月期)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数
(人)
固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く) 397 185 174 38 7
監査役(社外監査役を除く) 69 69 - - 2
社外取締役 44 44 - - 4
社外監査役 35 35 - - 3
  • (注) 人数および金額には、2021年6月25日開催の第203 回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1人を含んでいます。
  • 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載していません。
  • 使用人兼務役員は存在していません。

取締役会全体の実効性の評価・分析

取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役・監査役にヒアリングした結果などを 踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っています。2022年3月期の取締 役会実効性評価の方法および結果の概要は下記のとおりです。

1. 方法

方法

2. ヒアリング項目

①昨年度の課題に対する取り組み

  • ・中長期的なテーマに関する議論
  • ・投資案件の進捗フォローや財務戦略に関する情報提供
  • ・諮問委員会の開催回数増加や取締役候補者の選任プロセスへのさらなる関与
  • ・業界用語に関する丁寧な説明等

②取締役会の構成

③意思決定機関としての役割

④取締役会の運営等(開催頻度、時間、議事進行、リモート開催等)

⑤情報提供等(事前の情報提供、事前説明等)

⑥社外役員ミーティング等(テーマ、経営幹部育成を目的とした意見交換等)

⑦諮問委員会(開催頻度、審議内容、運用方法、議論するテーマ等)

⑧自由意見

3. 評価結果

<主な課題>

  • ・会社全体としての方向性を問うような中長期的なテーマ設定
  • ・取締役候補者を判断する情報提供のさらなる充実
  • ・取締役会でより議論を深めるための工夫

監査役会・監査役

社外監査役比率

監査役会は社外監査役3人を含む5人の監査役で構成されています。また、業務執行取締役の指揮命令系統外の専従スタッフからなる監査役室を設置し、監査役の職務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っています。
各監査役は、独立した立場から取締役の職務執行の監査に努めているほか、年間監査計画や監査結果の報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行い、監査の実効性・質的向上を図っています。また、内部監査部門や会計監査人等と内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施しています。常勤監査役が日常的に監査活動を行い、社外監査役とその内容を適時に共有しています。主な活動項目は下記のとおりです。

■ 監査役の主な活動項目

(a)業務監査

  • ・経営会議等の重要会議への出席および重要書類の閲覧
  • ・本社、主要な事業所および関係会社への往査
  • ・各組織・関係会社からの報告聴取
  • ・取締役(社外取締役を含む)との意見交換
  • ・内部監査部門および関係会社監査役との連携等

(b)会計監査

  • ・会計監査人の独立性と適正な監査の実施の確認
  • ・会計監査計画および監査結果の確認等

監査役会は、監査の実施状況の報告・情報共有とともに必要な審議・決議等を行っています。2021年度は監査役会を14回開催しました。主な決議事項は下記のとおりです。

■ 監査役会での主な決議事項

  • ・監査役監査計画
  • ・監査役会監査報告
  • ・会計監査人の評価および再任・不再任

なお、監査役の報酬額は、1994年6月29日開催の第176回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5人です。各監査役の報酬額は、この範囲内で、監査役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査役の地位等を踏まえて決定します。なお、監査役に対する退職慰労金については、廃止しています。

Daigasグループの
サステナビリティ
トップコミットメント サステナビリティへの取り組み 活動トピックスと指標に
対する実績
トランジションボンド
Daigasグループの価値観と
サステナビリティ推進体制
Daigasグループの理念体系 Daigasグループ企業行動憲章と
マネジメント方針
Daigasグループ企業行動基準 サステナビリティ推進体制と
マネジメント
ステークホルダー
エンゲージメント
参加イニシアチブ 外部からの評価・表彰
サステナビリティ経営と
価値創造プロセス
Daigasグループの
価値創造プロセス
長期経営ビジョン2030/
中期経営計画2023
中期経営計画2023 Daigasグループ カーボン
ニュートラルビジョン
優先的な取り組み
(マテリアリティ)
Daigasグループのマテリアリティ マテリアリティの見直しサイクル お客さま価値の創造(憲章Ⅰ) 環境との調和と持続可能な
社会への貢献(憲章Ⅱ)
社会とのコミュニケーションと
社会貢献(憲章Ⅲ)
人権の尊重(憲章Ⅳ) コンプライアンスの推進
(憲章Ⅴ)
人間成長を目指した企業経営
(憲章Ⅵ)
コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス リスクマネジメント コンプライアンス 社外取締役メッセージ
バリューチェーンと
サステナビリティ
バリューチェーンと
ステークホルダーへの配慮
主なエネルギーバリュー
チェーンが社会に与える影響と
サステナビリティの取り組み
DaigasグループとSDGs
特集:ミライ価値の共創
Daigasグループ カーボンニュート
ラル実現に向けた取り組み
特集バックナンバー
2021年度
サステナビリティ活動報告
お客さま価値の創造(憲章Ⅰ)
憲章Ⅰ インデックス お客さまの価値創造に対する
マネジメント
安心・安全1 調達段階 安心・安全2 製造段階 安心・安全3 供給段階 安心・安全4 消費段階 お客さまの声を生かす取り組み 新たな価値提案
環境との調和と持続可能な
社会への貢献(憲章Ⅱ)
憲章Ⅱ インデックス 環境との調和と持続可能な
社会への貢献に対する
マネジメント
環境経営 ‐環境マネジメント‐ 環境経営 -指標・目標と実績- 気候変動への取り組み
‐リスクと機会の認識と対応‐
気候変動への取り組み
‐CO2排出量削減効果の評価‐
気候変動への取り組み
‐事業活動でのCO2削減貢献‐
気候変動への取り組み
‐お客さま先のCO2削減貢献‐
資源循環に向けた取り組み 生物多様性への取り組み 環境技術への取り組み 環境リスク低減への取り組み グリーン購買の促進 環境コミュニケーション
社会とのコミュニケーション
と社会貢献(憲章Ⅲ)
憲章Ⅲ インデックス 社会とのコミュニケーションと
社会貢献に対するマネジメント
地域コミュニティとの共生 企業ボランティア活動
「“小さな灯”運動」
社会貢献活動 財団活動
人権の尊重(憲章Ⅳ)
憲章Ⅳ インデックス 人権の尊重に対するマネジメント 人権デュー・ディリジェンス 人権啓発への取り組み
コンプライアンスの推進
(憲章Ⅴ)
憲章Ⅴ インデックス コンプライアンスの推進に
対するマネジメント
コンプライアンスの推進 個人情報保護の取り組み 情報セキュリティ お取引先の方などからの
相談・報告
人間成長を目指した
企業経営(憲章Ⅵ)
憲章Ⅵ インデックス 人間成長を目指した企業経営に
対するマネジメント
雇用 多様性の受容 ワーク・ライフ・バランス 人材育成と処遇 従業員と会社の
コミュニケーション
安全衛生
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対照表とESGデータ
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環境パフォーマンスデータ 社会データ ガバナンスデータ
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