Daigasグループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の４つの価値創造を実現することを企業理念としています。
この企業理念のもと、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めていきます。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定および効率的かつ適正な業務を執行するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進していきます。

当社は、監査役会設置会社を選択しており、そのうえで、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役・監査役の選任および取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しています。この体制は、上記の意思決定および業務執行を行うための最適な体制であると考えています。

取締役会は、社外取締役4人を含む10人で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般にかかわる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っています。なお、当社は、取締役は15人以内とする旨および取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性および監督機能を高めるように努めています。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しています。

当社は経営会議で経営の基本方針および経営に関す る重要な事項について、十分に審議を尽くしたうえで意思決定を行っています。経営会議は、社内規程「経営会議規程」に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員で構成されています。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議および活動報告を行っています。

監査役会は社外監査役３人を含む５人の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しています。

当社は、内部監査部門として監査部（18人）を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性および制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善につながる提言・フォローアップ等を行うとともに、監査結果を経営会議に報告しています。なお、監査部は、定期的な外部評価の受審等を通じて、監査業務の品質の維持向上を図っています。

諮問委員会は、社外取締役全員(4人)、社長および必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上と、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、中長期的な戦略等の重点課題、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項および取締役の報酬に関する事項について審議しています。なお、委員長は委員のなかから互選により選任しています。

環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重やリスク管理など、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、ＥＳＧ推進委員会を設置しています。

2022年4月、導管部門の法的分離後の保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しました。

当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しています。

一定規模以上の投資案件に関し、リスク・リターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っています。

当社グループ全体のDX（Digital Transformation：デジタル技術を活用した事業変革）推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しています。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役・監査役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。なお、2030年度女性役員（取締役・監査役）比率20％以上等を女性の活躍に関する目標と定めており、2022年6月時点の女性役員（取締役・監査役）比率は13.3%（社外取締役と社外監査役に各1人）です。
そのうえで、社内取締役については、中長期の経営計画を踏まえ、エネルギー事業をはじめとする当社グループ事業、企業経営、財務・会計、マーケティング、法務・リスクマネジメント等に関する経験と専門性等を有すること、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としており、取締役会全体としてバランスの取れた構成としています。
また、従来取締役の任期を1年としており、経営環境の変化への機動的な対応や経営責任の明確化を図っています。
なお、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職にあたっては、上記方針に基づき、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しています（任意の諮問委員会の仕組みは、報酬に関する諮問委員会と同様）。

中長期の経営計画に照らして特定した取締役会の備えるべき専門性等と、各取締役・監査役の有する顕著な専門性等は、下記のとおりです。

諮問委員会は、社外取締役全員（4人）、社長および必要に応じて社長が指名する者（他の代表取締役のなかから１人まで社長が指名可能）で構成され、企業価値の向上と、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、中長期的な戦略等の重点課題、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項および取締役の報酬に関する事項について審議しています。なお、委員長（議長）は委員のなかから互選により選任しています。

当社は、中長期的な戦略等の重点課題について議論するため、2022年度から「経営に関する諮問委員会」を定期的に開催しています。経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員、代表取締役社長および経営企画本部担当役員で構成し、社外監査役はオブザーバーとして参加します。テーマに応じて社外の有識者を招聘する場合があります。

当社は、社内役員については、就任時、取締役または監査役に期待される役割、遵守すべき法的な義務、責任についての知識を得る機会を設けています。就任後も、法改正等の最新の世間動向を把握するために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるように、定期的に、法務、リスク管理、コンプライアンス等に関する社内外の研修機会等を提供しています。また、経営トップの後継者計画の一環として、社内取締役および執行役員の担当分野の計画的なローテーション等を通じて、当社経営を担う人材の育成を図っています。
社外役員については、既に保有している各分野における専門的な知識や経験を当社の経営の監督または監査に生かすために、就任時に当社グループの事業内容について説明し、理解を深める機会を設けています。就任後も、必要に応じて、経営環境や事業の動向等について適時的確に説明し、理解する機会を設けています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を社外取締役 が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は下記のとおりです。
なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しています。

取締役の報酬額は、2021年6月25日開催の第203回定時株主総会において、現金報酬枠を月額57百万円以内、株式報酬枠を年額72百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10人です。

(a) 基本的な考え方
取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬とし、業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。

(b) 基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位および担当、世間水準等を踏まえて決定する。

(c) 業績連動報酬
業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期および中長期的な企業価値向上に資することを目的として、直近３カ年の親会社株主に帰属する当期純利益と前年度のESG指標達成度係数^※1を主な指標として決定する。

(d) 株式報酬
中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する^※2。

(e) 報酬毎の割合
社外取締役以外の取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を５：４：１とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。

(f) 報酬の決定手続き
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、任意の諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により決定する。ただし、金銭報酬に係る内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定することができる。

当社は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長（2020年12月までは本荘武宏、2021年１月以降は藤原正隆）が、各取締役の報酬額、支給の時期および方法等を決定しています。会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記の権限を委任したものです。
また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、上記の委任にあたっては、報酬決定方針および取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位および担当、世間水準、会社業績等を踏まえ、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬額等を決定することとしています。当該手続きを経て各取締役の個人別の報酬額等が決定されていることから、取締役会は2022年3月期における各取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

2022年3月期の役員報酬に関する事項は、業績連動報酬の算定方法、支給係数、報酬水準の妥当性、株式報酬として付与する株式の個数等について、2020年5月、2020年12月、2021年2月、2021年5月に開催した諮問委員会において審議し、前記のとおり代表取締役社長が決定しました。

取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役・監査役にヒアリングした結果などを 踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っています。2022年3月期の取締 役会実効性評価の方法および結果の概要は下記のとおりです。

①昨年度の課題に対する取り組み

• ・中長期的なテーマに関する議論
• ・投資案件の進捗フォローや財務戦略に関する情報提供
• ・諮問委員会の開催回数増加や取締役候補者の選任プロセスへのさらなる関与
• ・業界用語に関する丁寧な説明等

②取締役会の構成

③意思決定機関としての役割

④取締役会の運営等（開催頻度、時間、議事進行、リモート開催等）

⑤情報提供等（事前の情報提供、事前説明等）

⑥社外役員ミーティング等（テーマ、経営幹部育成を目的とした意見交換等）

⑦諮問委員会（開催頻度、審議内容、運用方法、議論するテーマ等）

⑧自由意見

＜主な課題＞

• ・会社全体としての方向性を問うような中長期的なテーマ設定
• ・取締役候補者を判断する情報提供のさらなる充実
• ・取締役会でより議論を深めるための工夫

（a）業務監査

• ・経営会議等の重要会議への出席および重要書類の閲覧
• ・本社、主要な事業所および関係会社への往査
• ・各組織・関係会社からの報告聴取
• ・取締役（社外取締役を含む）との意見交換
• ・内部監査部門および関係会社監査役との連携等

（b）会計監査

• ・会計監査人の独立性と適正な監査の実施の確認
• ・会計監査計画および監査結果の確認等

監査役会は、監査の実施状況の報告・情報共有とともに必要な審議・決議等を行っています。2021年度は監査役会を14回開催しました。主な決議事項は下記のとおりです。

• ・監査役監査計画
• ・監査役会監査報告
• ・会計監査人の評価および再任・不再任

なお、監査役の報酬額は、1994年６月29日開催の第176回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５人です。各監査役の報酬額は、この範囲内で、監査役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査役の地位等を踏まえて決定します。なお、監査役に対する退職慰労金については、廃止しています。